Das
rumänische Rechtssystem geht, ebenso wie das österreichische, auf romanisches
Recht zurück und weist daher einige Ähnlichkeiten zum österreichischen Recht
auf.
Ähnlichkeiten
zwischen dem rumänischen und österreichischen GmbH-Gesetz können beispielsweise
durch Gegenüberstellung der Grundbegriffe aus dem in- und ausländischen
GmbH-Recht ermittelt werden. In diesem Fall bietet sich die Erstellung
zweisprachiger Glossare mit Definitionen aus Sachbüchern oder Lehrbüchern an.
Mithilfe dieser Strategie sollen im nachfolgenden die Rechtsformen österreichische
GmbH und das rumänische Pendant, Societate comercială cu răspundere limitată (SRL), auf
der Grundlage einiger Grundmerkmale verglichen werden.
Rumänien:
Societate comercială cu răspundere limitată (SRL)
DEF.: „Societatea comercială devine comerciant, persoană juridică, de la data înmatriculării în Registrul comerţului. (...)
Societatea comercială se constituie numai în vederea efectuării de acte de comerţ. (...) În cadrul societăţilor comerciale cu răspundere limitată, membrii asociaţi răspund pentru datoriile sociale numai în limita aportului adus la constituirea societăţii comerciale.”
(Quelle: PALADE, Constantin)
Zusammenfassung:
Die Handelsgesellschaft gilt ab Eintragung ins rumänische Firmenbuch als Kaufmann und juristische Person.
Die Gesellschaft wird zum Zwecke der Durchführung von Handelsgeschäften gegründet. Im Rahmen einer GmbH haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur in Höhe ihrer Stammeinlagen.
Österreich:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
DEF: „Die GmbH ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen (Stammeinlagen) am Kapital der Gesellschaft (Stammkapital) beteiligt sind, ohne selbst für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.“
(Quelle: HUEMER, Gudrun)
„Für die Gründung der GmbH ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (Notariatsakt) erforderlich. (...)
Die GmbH entsteht als Rechtssubjekt mit der Eintragung in das Firmenbuch. (...) Über die Stammeinlage hinaus haften die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.“
(http://portal.wko.at/wk/format_detail.wk?AngID=1&StID=421542&DstID=0&titel=Welche,Gesellschaftsformen,gibt,es,in,%C3%96sterreich?, 14.02.2010)
In den vorstehenden
Definitionen zeigt sich, dass die österreichische GmbH als Rechtsform der
rumänischen GmbH prinzipiell sehr ähnlich ist. Einige wichtige Unterschiede im
österreichischen und rumänischen GmbH-Recht bei der Gründung einer GmbH können
herausgefiltert werden, wenn man beispielsweise die Begriffe Gesellschaftsvertrag (auch Satzung
genannt) und act constitutiv bzw. statut (ro) im Vergleich gegenüberstellt.
Rumänien:
act constitutiv, statut
DEF.: „Act prin care se reglementeaza structura si functionarea unor organizatii de drept intern sau international, de stat, private sau obstesti. Act accesoriu al contractului de societate al societatii comerciale, menit sa intregeasca prevederile acestuia.”
(http://www.contabilizat.ro/dictionar_economic_si_financiar~termen-statut.html, 14.02.2010)
„Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. In acest caz se intocmeste numai statutul.” (http://www.euroavocatura.ro/legislatie/48/Legea_nr__31_1990_privind_societatile_comerciale__Actualizata_in_anul_2008, 14.02.2010)
„Condiţiile de formă ale actului constitutiv sunt:
a) Actul constitutiv se încheie sub forma unui înscris sub semnătură privată (...).”
(PALADE, Constantin)
Zusammenfassung:
Vertrag, der die Organisations- und Funktionsstruktur eines Unternehmens regelt. Zusätzlicher Vertrag zum Gesellschaftsvertrag einer Handelsgesellschaft, der die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ergänzt. Die GmbH kann auch auf der Grundlage der Willenserklärung einer einzigen Person gegründet werden. In diesem Fall wird lediglich die Satzung erstellt. Formvorschriften für Gesellschaftsverträge: Mit firmenmäßiger Unterzeichnung (, die nicht notariell geprüft werden muss,) gilt der Gesellschaftsvertrag als vereinbart und abgeschlossen.
Österreich:
Gesellschaftsvertrag, Satzung
DEF.: „Für die Gründung einer GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag (GesV) in Form eines Notariatsakts zu errichten. (...)
Der GesV hat einen zwingenden Inhalt: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Stammeinlagen. (...)
Wird die GmbH nur durch eine Person gegründet wird der GesV „Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft“ genannt.“
(http://portal.wko.at/wk/format_detail.wk?AngID=1&StID=502983&DstID=0&titel=Checkliste,f%C3%BCr,Grundmuster,Gesellschaftsvertrag,einer,Gesellschaft,mit,beschr%C3%A4nkter,Haftung,(GmbH, 29.03.2010)
Bei
näherer Betrachtung einer rumänischen Satzung sind einige
Parallelen zu österreichischen Satzungen bzw. Gesellschaftsverträgen erkennbar:
Die strukturierenden Elemente – die Überschriften – der rumänischen Satzung
entsprechen grundsätzlich denen einer österreichischen GmbH-Satzung. Gemäß Art.
7 und 8 des rumänischen Gesetzes Nr. 31/1990 und § 4 des österreichischen GmbHG
muss ein Gesellschaftsvertrag zumindest
die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, die
Höhe des Stammkapitals und den Betrag der von jedem Gesellschafter zu
leistenden Stammeinlage festhalten.
Darüber
hinaus sieht sowohl die rumänische als auch die österreichische Gesetzgebung
relativ wenige zwingende Regelungen im Bezug auf die Bestellung der Organe und
die Entscheidungsprozesse einer GmbH vor. Die GmbH-Gesetze sind folglich so
ausgerichtet, dass eine GmbH auf Grundlage einer möglichst freien
Satzungsgestaltung anpassungsfähiger sein und zielorientierter agieren kann
(vgl. Kalss/Rüffler 2005: 10-13). Die in Österreich geläufige Praxis bei der
Gründung einer GmbH, einheitliche Mustergesellschaftsverträge zu verwenden,
kann laut Experten zu groben Schwierigkeiten in und außerhalb der GmbH und vermeidbaren
Rechtsstreitigkeiten führen (vgl. URL 1).
Grundlage
für die Gründung einer GmbH in Österreich und einer SRL in Rumänien ist der
Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der nach österreichischem Recht die
Form eines Notariatsaktes haben muss, aber nach rumänischem Recht unter
bestimmten Voraussetzungen eine nicht notariell geprüfte, eigenhändig
unterzeichnete Satzung sein kann (vgl. URL 2: Punkt 3.2).
Für
die Fertigung einer guten und fachlich korrekten Übersetzung einer Satzung aus
dem Rumänischen muss der Übersetzer über Grundkenntnisse des gesetzlichen
Rahmens in der Ausgangs- und Zielkultur verfügen. Eine eingehende fachbezogene
und terminologische Recherche ist daher unerlässlicher Bestandteil der
übersetzerischen Arbeit. Als Grundlage für die Recherche zur vorliegenden
Seminararbeit dienten unter anderem das österreichische GmbH-Gesetz (einsehbar
unter URL 3), das rumänische Gesetz Nr. 31/1990 (URL 4), das Skriptum Drept Comercial vom rumänischen Universitätslektor Constantin
Palade und einige Paralleltexte (URL 5, URL 6, URL 7, URL 8).
URL
1: FANTUR, Lukas. 2009. GmbH-Gründung mit
Mustervertrag? http://www.gmbhrecht.at/gmbh/grundung-gesellschaftsvertrag/
(10.02.2010)
URL
2: CRISTEA, Silvia / STOICA, Camelia
Florentina. Drept Comercial . http://www.biblioteca-digitala.ase.ro/biblioteca/carte2.asp?id=37&idb=7
(08.02.2010)
URL 3:
Österreichisches GmbH-Gesetz: http://www.jusline.at/GmbH-Gesetz_(GmbHG).html
(29.03.2010)
URL 4: Rumänisches
GmbH-Gesetz: http://rubinian.com/lsc_00.php (29.03.2010)
URL 5: Paralleltext: http://www.frankfurt-main.ihk.de/recht/mustervertrag/gmbh_satzung/index.html
(12.03.2010)
URL 6: Paralleltext: www.ihk-lahndill.de/download/pdf/muster-gmbhvert.pdf.
(12.03.2010)
URL 7:
Paralleltext: http://www.contabilitateafirmei.ro/contracte/acte_constitutive/act_constitutiv_societate_cu_raspundere_limitata_asociat_unic.htm
(12.03.2010)
URL 8: Paralleltext: www.infiintarifirme.ro/.../Act_Constitutiv%20(MODEL).doc
(12.03.2010)